「あきそら」「ALL I NEED」などで知られる漫画家?糸杉柾宏の人気青年コミック「うわこい」を、人気グラビアアイドル?柳ゆり菜の主演で実写映画化した2部作の後編。ユノという公認の恋人がいながらも、レナと関係を持ってしまったユキテルは、レナの家に赴き、別れを切りだす。しかし、レナに対する抑えきれない欲望から、別れることはできず、今まで以上に強く求め合ってしまう。そこへレナの誕生日をサプライズで祝おうとユノが訪れ、3人は誕生日会を開くことになるが……。